一俟内部稳定，统一天下就再次提上了议事日程。
经过嬴政和众多大臣、将领的商议，秦国君臣断定，兼并六国必须先灭掉韩国，因为它正好卡在了秦军东进的要冲，天下咽喉的位置上，而灭韩又必须先给赵国以重创，削弱赵国在长平大战二十几年后已经大大恢复的实力。
嬴政十一年，秦军再次出击。
这一次，秦军是利用了赵、燕交兵的机会，嬴政命令王翦、桓齮、杨端和攻击赵国，占领了阏与（山西和顺）橑阳、（左权）邺、安阳等九座城市。
嬴政十二年，吕不韦相国死。秋天，赦免了那些流放蜀地的嫪毐门客。这一年，秦军助魏攻楚，也是意在抑制楚国，使它不能援助赵军。
嬴政十三年（前234年），桓齮率领秦军大举攻赵，在平阳、武城（都在河北磁县）一带大战，斩杀赵军十万人，赵将扈辄被杀。
这一年，秦王嬴政到了黄河以南，大概是去中原考察战况。
嬴政十四年（前233年），桓齮率秦军在平阳攻击赵军，攻占了宜安，打败了赵国军队，杀死了赵国的将军，占领了平阳、武城。
赵国迫不得已，调回在北部边境防备匈奴的名将李牧，大破秦军于肥地（河北藁城）。
就是在这一年，嬴政因为读了韩非的著作《孤愤》《五蠹》，发兵韩国，迫使韩王交出了韩非，韩非出使到了秦国。
此时的嬴政显然已经娶妻生子，但他的正妻或者说王后是谁，历史上没有记载。
李斯可能早在楚国已经娶妻生子，这时他的妻子儿女估计已经搬到秦国。
韩非是韩王的后代，是荀子的学生、李斯的同学，是一位杰出的思想家，但思想尖锐而偏激。
他集刑名法术之学于大成，建立了法、术、势三位一体的君主专制理论，仿佛中国的马基雅维利。
与马基雅维利一样，他推崇拥有无限权力的君主政体，在依法治国的同时，提倡权术政治。
他的理论很多，但归根结底一句话：都在为君主做打算。
翻开《韩非子》一书，这样的句子触目皆是，不胜枚举。譬如：
“爱臣太亲，必危其身，人臣太贵，必易主位。”
“兄弟不服，必危社稷”。
人主“任贤，则臣将乘于贤以劫其君”。
“人臣之情，非必能爱其君也，为重利之故也”。
“上下一日百战”。
“有道之君，不贵其臣，贵之富之，彼将代之。”
甚至说：“臣之所不弑其君者，党与不具也。”
——总而言之，在韩非眼里，世界上根本就没有好人。作为君主，你根本就不能相信任何人。
既然世界上没有好人，国君对臣民就不能信任，就要“严刑”、“重罚”。
韩非认为，光有法、术还不行，还必须有“势”。“势”，就是权势，政权的力量。他鼓吹用各种方法造势，坚决要求神化君主。
他说“尧为匹夫不能治三人，而桀为天子能乱天下”。
正如识者所说：韩非的全部理论导源于荀子的“性恶论”，其目的则是建立一个中央集权的专制主义国家。
韩非十分偏激，认为人与人之间的关系都是利害关系，人的心理无不“畏诛而利庆赏”，君主的职责就在于利用“刑”“赏”，便民众畏威而归利。
他说“明主之国，无书简之文”，这与商鞅的焚书主张一起构成了日后秦始皇焚书的理论基础。
顾准先生对其人的评价说：
“教民耕战，富国强兵”是法家的积极的贡献，因为历史上秦皇汉武的对内大一统、对外开拓疆土得益于此，然而韩非对此没有贡献什么。
“王子犯法，庶民同罪”，以及废除贵族，实行二十等爵等等，是把专制君主一人而外的一切人都平等化了，这也有其积极的一面，对此，韩非没有贡献什么。
在“法术势”三者之中，韩非的贡献在术势两者，也许势还是他的创造发明，他的术是君主充分运用势的术，比申不害的术要厉害得多。所以他的贡献，似乎不外是：
（1）君主阴险残酷的御下之术；
（2）君主有权无限纵欲的说教。
这两者，在法家的全部武器库中是积极作用起得最少、消极作用起得最多的东西。
二千年来法家被攻击为刻薄寡恩，目标首先是韩非。这么说来，从“法家立场”来说，韩非也是害群之马。说他“集大成”，起商鞅、李悝于地下，一定坚决反对。
韩非到了秦国以后游说嬴政不要先攻打韩国，且攻击秦国的著名外交家姚贾，政治家李斯。——他一贯主张打击“重人”、“擅臣”，性格狐疑、尖锐、神经敏感，难免不到处树敌，孤立无援，最后终于被以韩国间谍的罪名下狱审查。
等到嬴政再想赦免他时，他已经死了。
前232年—嬴政十五年，秦军大举出动，分进合击，一路从太原攻番吾（河北灵寿），一路打到邺城，又被李牧击败。
李牧两次大败极其强悍的秦军，创造了军事史上以弱胜强的奇迹。然而两军死磕的结果是赵国也损失了数十万兵力，仅仅能勉强保住邯郸而已。
事实上，赵国的败局已定，要想积小胜为大胜已经没有一丝可能。
这就像曼施坦因在1943年初，指挥德军南方集团军群发动的哈尔科夫反击战，虽然打赢了，然而此时的德国毕竟大势已去。
秦国将军队主力部署在河东、河内，与赵国交战。一是利用横穿太行山脉的几条路径进攻赵国（轵道、羊肠、壶口、阏与、井陉等孔道）；二是从河内出发，两路分兵，分进合击，以分散赵国的防御力量。
秦国灭赵，在公元前233至公元前229年三次进攻，都是用一支军队自河内北攻邯郸，另一支军队从上党等地直下井陉，对赵实行夹击。
本来秦军应该出函谷，北上击赵，就像当年的周武王一样。秦国也确实企图占领豫西通道东段，秦军灭两周，夺取韩国的荥阳、成皋，建立了三川郡，就是这个目的。
“但因被信陵君率诸侯联军打败，兵退函谷关内，不敢出战；沿途据点纷纷丢弃，连秦在中原黄河以南的许多城市（如陶、管等）也被魏国攻占，在这个作战方向遭到惨败”。
图/秦灭赵之战
于是秦置豫西、豫东的挫折于不顾，坚持在黄河以北用兵，逐步占领了赵之晋阳、上党以及河内的漳水流域，使邯郸孤立无援，终于在公元前228年灭亡赵国。
秦国统帅部的战略意图是：
沿着黄河东进，先断六国合纵之脊——一直打到齐国边界；彻底挟制住齐国，把韩魏的首都新郑和大梁置于秦国大军的严重威胁之下；
顺便把韩魏两个国家切成数段；
然后渡河北上，建立河东根据地；
随后从河东与山西两路出兵，夹击赵国。
通过与赵国的几次大战，打残赵国，嗣后逐次攻克邯郸周围的各个城邑，迫使赵国把最后的几十万军队集中到邯郸周围的狭小地域，完成对邯郸的包围后，四年不战——干脆用饥饿把赵军拖垮。
否则秦国至少要多损失几十万军队。
程步先生通过地图作业，通过复盘，已经详尽阐释了这一尘封千年的，极其高明的战略。
嬴政十五年，秦军大举增兵太原、邺城两大基地，加大压力、收紧对邯郸的绞索。
秦军打下了晋阳东北的狼孟城，免得总攻之际，牵制兵力。
包围邯郸的目的有二：
一、防止灭韩、灭魏之时，赵国接收这两个国家的国土——就像以前赵国接收韩国的上党；
二、鉴于秦军以前多次强攻邯郸不克，所以这一次改用饥饿战法。
一切部署已毕，嬴政十六年九月（年末），嬴政命令首都咸阳的行政长官——内史腾去接收韩国刚刚献出的南阳地区（在太行山南），又派人接收魏国献出的一块土地，设置丽邑。
紧接着，嬴政十七年（前230年），命令内史腾彻底解决韩国，秦军在没有抵抗的情况下，进入韩国都城新郑，俘虏了韩王安，把他安置在南郡的“口山”。
在此之前，韩王已经请求入朝为臣，所以秦军兵不血刃，没有遭到抵抗。
秦国在韩地设立了颍川郡。
秦王嬴政二十一年，韩王安去世。
韩国起源于晋国同姓宗室，原为姬姓。曲沃桓叔的庶子韩万，因协助曲沃武公克晋，被武公封于韩地，因以韩为姓，成为世代晋卿。后来韩康子，与魏桓子、赵襄子灭掉智伯（前453年），其后代又瓜分晋国。到前403年，周天子正式承认韩魏赵三家为诸侯，韩国遂为战国七雄之一。
韩国辖有今天的山西东南部，河南的中部。北有魏赵，东有齐，南有楚，西有秦，地窄民贫，四面受敌，但这个国家的兵器却非常有名。所谓“天下之强弓劲弩皆从韩出”，韩国的铁剑也异常锋利，号称“陆断牛马，水截鹄雁”，“当敌则斩坚甲铁幕”。
前375年，韩灭郑国，迁都于郑，此前则以平阳、宜阳、阳翟为都。前351年：韩昭侯以法家申不害为相，“内修政教，外应诸侯”，十五年中，国治兵强，无侵韩者。
可惜申不害的改革并不彻底，在韩国通常都是宗室贵族把持大权，任人唯亲，政治难免腐败。譬如刘邦军师张良的祖辈，就曾经担任韩国五任韩王的宰相，称为五代相国。
韩国历来顺服秦国，但因为它正好挡在了秦国的东大门前，所谓天下咽喉，兵家必争之地上，所以秦国只能选择第一个灭韩。
嬴政十七年（公元前230年），韩国灭亡。